股票代币的监管地图：写给全球华语读者
美国刚为“真正的”代币化股票开了一道窄门，欧盟把它当证券管，中国内地明确禁止境外机构向境内居民提供服务，香港、新加坡都坚持“代币化证券仍是证券”。在买入股票代币之前，先弄清楚你所在地区的规则。
股票代币是一个监管仍在快速变化的领域。这篇文章整理了截至 2026 年 10 月，美国、欧盟以及主要华语地区的监管态度。它不是法律意见，具体问题请咨询当地持牌专业人士。
一个贯穿全文的共识是：各地监管机构普遍认为，代币化的证券仍然是证券。换上区块链的“包装”，不会改变它的法律性质。
美国：为“真股权代币”开了一道窄门
美国证交会（SEC）在 2025 到 2026 年间的态度有明显转变，但方向很明确：欢迎真正的代币化股票，对没有股东权利的“跟踪型”代币保持距离。
- 2025 年 7 月，SEC 委员皮尔斯（Hester Peirce）发表声明强调，代币化证券仍是证券；第三方发行的代币可能被视为“证券收据”或“证券型掉期”。同月，SEC 主席阿特金斯（Paul Atkins）启动“加密计划”（Project Crypto）。
- 2025 年 12 月，SEC 允许美国证券存管机构 DTC 开展为期三年的代币化试点，范围包括罗素 1000 成分股、美国国债和主要指数 ETF。
- 2026 年 1 月，SEC 三个部门发布联合声明，区分发行人自己发行的代币和第三方发行的代币；第三方代币又分为“托管型”和“合成型”，后者可能构成证券型掉期。
- 2026 年 3 月，SEC 批准纳斯达克交易代币化股票的规则：代币化股票与普通股共用代码和订单簿，享有相同的股东权利。
- 2026 年 9 月 17 日，SEC 发布为期五年的“创新豁免”，允许在符合条件的平台上交易代币化的上市股票。但条件很严格：代币必须带有与股票相同的经济权利和投票权，跟踪型、合成型代币被明确排除在外；第三方发行代币时，上市公司还有权提出反对。
对普通读者来说，最直接的结论是：目前 xStocks、Ondo、bStocks、rToken 等产品都不向美国用户开放，它们的结构也不符合新豁免的条件。
欧盟：按证券管，并警告“误导性”
欧盟的《加密资产市场法规》（MiCA）明确不适用于属于金融工具的加密资产，所以代币化股票归《金融工具市场指令》（MiFID II）和招股书规则管辖。xStocks 的发行就依据列支敦士登批准、在欧洲经济区通行的招股书。
2025 年 9 月，欧洲证券和市场管理局（ESMA）执行主任公开警告，股票代币通常不赋予股东权利，可能让投资者误以为自己持有了股票。更早一些，世界交易所联合会也致信 SEC、ESMA 和国际证监会组织，要求加强监管。
中国内地：明确禁止
中国内地的态度最为明确。2021 年 9 月，中国人民银行等部门发文，将虚拟货币相关业务活动认定为非法金融活动。2026 年 2 月 6 日，人民银行会同多个部门发布新的通知，取代 2021 年的文件，并将真实世界资产（RWA）代币化明确纳入范围，同时规定境外机构不得向境内主体提供相关服务。在此之前，据路透社 2025 年 9 月报道，中国证监会曾非正式要求部分国内券商暂停在香港的 RWA 代币化业务。
如果你身处中国内地，通过境外交易所购买股票代币不受法律保护，并存在合规风险。
香港：证券就是证券
香港证监会早在 2021 年 7 月就表示，股票代币很可能属于“证券”，向香港投资者推广需要相应牌照，并点名当时的币安没有持牌实体。2023 年 11 月，证监会发布通函，把代币化证券视为“换了代币包装的传统证券”，沿用现有监管框架。2026 年 4 月，证监会允许持牌虚拟资产交易平台为经认可的代币化产品提供二级市场交易，目前报道涉及的主要是基金和债券，而非个股。
台湾：境外平台不受保护
台湾金管会目前没有专门针对股票代币的声明。但金管会在 2023 年 9 月提醒，境外加密资产平台和境外证券平台未经核准，投资人不受台湾的投资人保护机制保障。2026 年 5 月，金管会表示本地的代币化推进将从债券和黄金开始。
新加坡：牌照门槛高
新加坡金管局（MAS）在 2025 年 11 月修订的代币化指南中重申，代币化证券仍属《证券及期货法》下的资本市场产品，交易平台需要取得交易所或认可市场运营商资格。2025 年 6 月 30 日起，只服务海外客户的新加坡数字代币服务商也需要持牌，而 MAS 表示原则上不会发放这类牌照。2026 年 6 月，MAS 将 Bybit 列入投资者警示名单。
马来西亚：从债券类产品起步
马来西亚证监会在 2025 年就代币化资本市场产品的框架征求意见，并于 2026 年 4 月完成首个代币化伊斯兰债券试点。目前尚无针对股票代币的专门规定。
给读者的几点提醒
- 先确认所在地区的规则。交易所的用户协议通常会列出不服务的地区，但那只是交易所的商业决定，不代表其他地区就一定合法。
- 没有本地投资者保护。通过境外平台交易，一旦出现纠纷或平台倒闭，本地的投资者保护机制通常无法介入。
- 代币不是股票。几乎所有目前在交易所流通的股票代币，都不给你投票权，也不让你出现在股东名册上。你持有的是对发行方的债权或合约权利。
参考资料
- The Block：皮尔斯称代币化证券仍是证券（2025 年 7 月）
- SEC：启动 Project Crypto
- DTCC：代币化试点获准（2025 年 12 月）
- Sidley：SEC 工作人员关于代币化证券的声明（2026 年 1 月）
- SEC：批准纳斯达克代币化证券规则（2026 年 3 月）
- Gibson Dunn：SEC 创新豁免解读（2026 年 9 月）
- CryptoSlate：ESMA 警告股票代币可能误导散户（2025 年 9 月）
- 汉坤律师事务所：2026 年虚拟货币风险防范通知解读
- 南华早报：中国券商被要求暂停香港 RWA 业务（2025 年 9 月）
- 南华早报：香港证监会称币安未获发牌出售股票代币（2021 年 7 月）
- Gibson Dunn：香港证监会代币化证券通函（2023 年 11 月）
- 中央社：金管会提醒境外平台风险（2023 年 9 月）
- MAS：数字代币服务商监管说明
- Cointelegraph：MAS 将 Bybit 列入警示名单（2026 年 6 月）
- 马来西亚证监会：首个代币化伊斯兰债券试点（2026 年 4 月）
本文整理自公开资料，截至 2026 年 10 月 21 日，不构成法律或投资建议。监管政策变化频繁，请以各地监管机构的最新公告为准。